Отдельные вопросы регулирования создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью претерпели изменения с 1 июля 2009 года.


Ниже приведены отдельные изменения, внесенные в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, которые, как мне кажется, заинтересуют большинство читателей, имеющих отношение к ООО - директоров, учредителей/участников, главных бухгалтеров.

1) При создании ООО учредители заключают в письменной форме договор об учреждении ООО вместо ранее заключаемого учредительного договора.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

2) Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется лишь в ряде случаев.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

3) После нотариального удостоверения сделки нотариус совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки документа.

Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен Правительством Российской Федерации.

Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований закона.

Кроме того, нотариус совершает нотариальное действие по передаче ООО копии заявления с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки документа.

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку.

4) При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

5) Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

6) Наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

7) Уставом ООО возможно установление запрета на выход участника ООО из общества.Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество в течение трех месяцев обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

8) Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями федерального закона с момента государственной регистрации общества. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

9) Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества.

10) Решения органов управления обществом может быть обжаловано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении

11) Новые изменения вступают в силу с 1 июля 2009 года.Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие c новыми требованиями не позднее 1 января 2010 года. С 1 июля 2009 года уставы и учредительные договоры обществ, созданных до этой даты до приведения их в соответствие с новыми требованиями применяются в части, не противоречащей соответствующим законодательным актам.Учредительные договоры обществ с 1 июля 2009 года утрачивают силу учредительных документов.

12) Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 рублей, т.е. не увеличивается

13) Государственная пошлина за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 400 руб.


В настоящее время имеет место некий переходный период, в течение которого налоговые органы, в т.ч. в Ступино, отрабатывают порядок проведения «перерегистрации» ООО, который, надеемся в ближайшее время завершится.


Юридическая фирма «Домников и партнеры» оказывает услуги по «перерегистрации» ООО в г. Ступино.


Домников С.А., директор юридической фирмы «Домников и партнеры», г. Ступино

офис: Московская область, г. Ступино, ул. Калинина, д. 1а
тел./факс: +7 (496 64) 7 67 82
моб.: +7 916-550-00-30

www.domnikov.ru

По информации, полученной юридической фирмой "Домников и партнеры" из ИФНС по г. Ступино Московской области, в связи с тем, что до настоящего момента Правительством РФ не утверждены формы документов, касающиеся внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), налоговый регистрирующий орган по г. Ступино временно не принимает на регистрацию документы , касающиеся:
- вновь создаваемых ООО с более чем одним учредителем;
- внесения изменений в состав участников ООО;
- перерегистрации ООО в соответствии с вступившими 1 июля 2009 года нормативными изменениями.


В отношении:
- регистрации вновь создаваемых ООО с одним учредителем;
- внесения изменений в устав ООО, не связанных с изменением состава учредителей;
- смены руководителя организации;
регистрация в ИФНС продолжается в прежнем режиме, без изменений.

В 2009 году всем ООО, зарегистрированным до 1 июля 2009 года, предстоит привести свои учредительные документы в соответствие с новым законом.



Что это означает на практике в Ступино?



1. Необходимо принять устав в новой редакции.

Устав должен соответствовать требованиям, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 30.12.2008.

2. Получить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

3. Заполнить заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

4. Заверить подпись директора на заявлении у нотариуса.

5. Оплатить госпошлину за внесение изменений в размере 400 рублей.

6. Сдать заявление с документами в налоговую инспекцию.

7. Получить свидетельство о регистрации изменений и зарегистрированный новый устав.



Что грозит тем ООО, которые до 1 января 2010 года не пройдут обязательную перерегистрацию?



1. Такие ООО могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию налогового органа.

2. Возникнут трудности с банками: после 1 января 2010 года такие ООО столкнутся с трудностями в банках при открытии новых расчетных счетов. Кроме того, банки вправе затребовать от клиентов по уже открытым расчетным счетам устав в новой редакции.

3. Усложнится оформление прав на недвижимое имущество и сделок с ним: регистрационные палаты (управления ФРС) при проверке законности получат дополнительный довод для отказа в государственной регистрации.

4. Затруднится получение лицензий: лицензирующие органы также будут требовать от заявителей уставы в новой редакции.


Домников С.А., директор юридической фирмы «Домников и партнеры», г. Ступино

офис: Московская область, г. Ступино,ул. Куйбышева, д. 59, 1-й этаж, офис 1
тел./факс: +7 (496 64) 7 67 82
моб.: +7 910 421 57 70

www.domnikov.ru

нет слов

Кстати, про обязательные расходы ООО:

2. Получить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц - бесплатно.

4. Заверить подпись директора на заявлении у нотариуса - госпошлина 1 000 руб.

5. Оплатить госпошлину:
400 рублей - за внесение изменений;
200 рублей - за заверение копии нового устава (он же оригинал).

Что надо для перерегистрации (для юридической фирмы "Домников и партнеры" для оформления необходимых документов):

1. Копии паспортов всех учредителей, копия паспорта директора (лицо и прописка).
2. Копия устава (последняя редакция).
3. Копия свидетельства ОГРН.
4. Копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.
5. Принести с собой печать (для доверенности на получение выписки из ЕГРЮЛ)

С 1 января 2010 г. перерегистрация ООО (приведение учредительных документов в соответствие с законодательством) производится одновременно с любым регистрационным действием и сроками не ограничивается.

Да перерегистрация потрепала хорошо нервы!